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证监会释疑并购重组新规:审批松绑非监管放松

  • 来源:多盈金融
  • 2015-01-09
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为进一步提高并购重组审批效率,完善并购重组市场化机制,推动市场主体归位尽责,证监会于2014年10月23日正式发布了经修订、完善后的《上市公司重大资产重组管理办法》(简称“《重组办法》”)和《上市公司收购管理办法》(简称“《收购办法》”)。如今,新规落地已两月有余,但外界的关注度却从未消减。为厘清政策概念,解答市场疑惑,推动新办法的贯彻落实,证监会昨日特别通过微访谈的形式对并购重组新规进行了全面解读,并再次强调将加大对违法违规行为的处罚力度,严厉打击虚假重组、利用并购重组信息操纵市场、内幕交易等行为。
  为进一步减少和简化并购重组行政许可,修订后的《重组办法》和《收购办法》已取消对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批;亦取消了要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批;同时实行全新的并联审批模式,以进一步提高并购重组审核效率。据了解,2014年1月至11月,证监会共审核236家上市公司的并购重组申请,交易金额达到2971.1亿元。
  不过,审批的松绑并未意味着监管的放松。证监会昨日表示,在减少和简化行政许可事项后,证监会将及时关注、严密跟踪、统筹分析、准确研判市场上违法违规新情况、新动向,本着“三公”原则,在事中事后,依法据实采取监管措施或进行行政处罚,并支持交易所、上市公司协会等自律机构充分行使自律职责,共同规范并购重组业务,保护投资人合法权益。
  至于现金收购资产类的并购重组取消审批后,在无人把关的情况下如何保障中小投资者权益,证监会指出,新办法以信息披露为中心,保障中小投资者知情权。同时,采取了一系列措施加强对中小投资者利益的保护,包括引导建立民事赔偿机制,要求重组交易对方公开承诺其提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,依法赔偿因虚假披露对投资者造成的损害;要求股东大会必须提供网络投票方式;单独统计并披露中小投资者的投票情况;强化律师对股东大会的合规把关责任,要求其必须对会议程序、表决结果等事项出具明确意见并公开披露;并购重组摊薄即期收益的应当建立补偿机制等。
  证监会同时强调,今后将持续跟踪市场动态,对于市场操纵、内幕交易、关联交易非关联化等违法违规行为,加大打击力度。
  事实上,本次并购重组新规已从强化信息披露、强化事中事后监管角度,对防控并购重组环节的内幕交易进行了严格规定。例如,明确对证券服务机构及其人员行为约束,要求重大资产重组信息披露前采取保密措施;继续将股票异常交易监管与重大资产重组行政许可挂钩等等。
  在本次微访谈中,证监会还再次重申了不允许创业板公司借壳上市的规定。证监会表示,创业板定位于促进自主创新企业和其他成长型企业的创新发展,上市门槛相对较低,同时面临创业失败风险,投资者应当充分了解并承担投资风险。为了有效发挥优胜劣汰的市场机制,避免创业板上市公司成为炒作对象,《重组办法》明确了不允许创业板上市公司借壳上市。

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