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标的资产业绩不济 多家公司重组方案遭“悔婚”

  • 来源:多盈金融
  • 2015-02-12
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由于标的资产业绩不及预期,或是与交易方业绩承诺未达成一致,多家上市公司的重组方案不得不撤回。据不完全统计,去年12月至今最近两个月时间,上市公司终止重组的数量达到39家,大大超过以往一个月只有单位数的几家。而这其中,有不少公司是因为标的企业业绩不济,盈利前景存疑而终止重组计划。部分业绩不及预期的标的资产更成为毒药,不良资产过户后致使上市公司付出“血的代价”。
  标的资产业绩吹泡泡 重组方案撤单
  2月9日,公布向证监会申请撤回申报材料并终止本次重大资产重组后复牌的福建金森(002679),开盘即告“一”字跌停。
  据福建金森公告,因主要交易对方认为盈利补偿条款过于严厉,担心难以完成盈利承诺,双方分歧无法取得共识,公司于2月6日向证监会申请撤回并终止重组。福建金森2月7日宣布并购连城兰花失败。原因在于交易对象认为盈利补偿条款过于严厉,提出异议。同时,近期国内经济增速放缓,担心难以完成盈利承诺,引发赔偿义务。因此要求减少或取消盈利补偿义务,双方出现了较大分歧。
  2月4日,鲁北化工叫停重组,原因是 “重组标的业绩未达预期”。重组标的金盛海洋之前预期的业绩是2014年至2016年扣非后净利润分别不低于7244.13万元、7652.01万元和8073.34万元。但金盛海洋连第一年的“业绩考核”都未能通过,其2014年扣非后净利润约3300万元,不足当初承诺业绩的一半。2015-2016年的业绩承诺也存在较大的不确定性。
  而江泉实业近期主动向证监会撤回重组申报材料,原因在于交易对方对标的资产预计业绩承诺未能达成一致。2014年9月,北京唯美度拟借壳江泉实业上市。江泉实业2月9日表示,借壳方唯美度的部分原股东对于未来三年的盈利预测承诺提出异议,要求减少承诺义务。各方僵持不下,只得先把已经递交的方案撤回。
  据不完全统计,最近两个月,上市公司终止重组的数量达到39家,大大超过以往一个月只有单位数的几家。而这其中,有不少公司是因为标的企业业绩不济,盈利前景存疑而终止重组计划,如宜华木业(600978)、苏宁环球(000718)、星河生物(300143)、天润控股(002113)、万鸿集团(600681)、金叶珠宝(000587)等。
  标的资产成业绩毒药
  部分业绩不及预期的标的资产更成为毒药,致使上市公司付出“血的代价”。禾盛新材(002290)近期发布了2014年业绩预告修正公告,将“预盈2700.7万元~3601万元”的业绩预测范围修正至“亏损1.4亿元~1.7亿元”,在解释年度业绩由盈利转为亏损的原因时,主营家电配套的禾盛新材表示,2014年4月公司以21862.5万元从自然人滕站手中收购了厦门金英马影视文化有限公司26.5%的股权,滕站同时与禾盛新材签署了利润补偿协议,承诺2014年金英马扣除非经常性损益后净利润不低于1亿元。然而金英马没能完成2014年业绩承诺,滕站和金英马都没有能力履行利润补偿承诺,所以需要对金英马长期股权投资计提大额减值准备。
  此外,一向以估值水平较高的影视传媒及手游领域也是并购终止的多发区。例如苏宁环球(000718)终止收购上海泓霆影业有限公司,天润控股终止收购旭游网络等。其中,为收购旭游网络,天润控股给出了6.1亿元的价格,对应地,旭游网络原股东给出的业绩承诺为2014年至2016年净利润分别不低于4000万元、5000万元、6250万元。虽然按照2014年的盈利预测计算,本次并购市盈率为15.25倍,并不算高,但从过往业绩来看,旭游网络2012年、2013年、2014年前三个月的净利润仅分别为375万元、1829万元、683万元。
  相比之下,业绩承诺显得颇为大胆,这也为日后重组失败埋下了隐患。2014年12月,天润控股宣布,因旭游网络的两款手游产品未按时上线,考虑到旭游网络所处市场竞争日益加剧,以及其手游产品是否能成功上线尚不确定等因素影响,原预估值可能会发生较大调整。但交易双方最终对估值调整、成交价格调整的事项未谈拢,导致重组失败。
  上市公司与标的方对簿公堂
  面对高企的业绩承诺,一些上市公司已经开始提高警惕,小心应对。今年年初,已经完成过户的星河生物宣布“悔婚”,终止筹划了14个月的重大资产重组。这份方案在2014年已获得证监会上市公司并购重组委员的审核有条件通过。
  根据彼时方案,星河生物拟通过“定增+现金”的方式,收购洛阳伊众合计93%股权,交易作价4.65亿元,并定增募资不超过1.55亿元,用于支付股权转让款及投资项目运营。
  看似美好的重组“猝死”很大程度上缘于收购标的业绩不达标。据星河生物介绍,由于未能解决“育肥牛生态养殖基地”的流动资金问题,导致该项目未能按计划投产及按预期贡献收益,最终洛阳伊众2014年经营业绩与承诺业绩存在较大差距。星河生物强调,虽然收购标的公司有业绩补偿承诺,但考虑多项因素,伊众食品2015至2016年业绩承诺也存在较大的不确定性,将对盈利能力构成不利影响。
  “类似星河生物这种在过户后又叫停的情况并不多见,但这反映了上市公司在并购时的心态变化,毕竟收购完成后,交易方可以一走了之,而上市公司却要把损失硬生生扛下来,稍微一个不留意就可能留下遗憾,几年翻不过身来。”上述分析人士称。

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