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排队不足虑 借壳只两家?

  • 来源:多盈金融
  • 2015-08-17
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  一周多前,股转公司微信刊发了《新三板挂牌公司并购重组基本不涉“借壳”行为 审查效率持续提升》一文,对新三板借壳和排队两个问题进行了巧妙回应。

  啃哥认为,排队问题简单,用数字说话。文章称,“截至2015年7月31日,全国股份转让系统挂牌公司数量已达到3052家,其中2015年度新增挂牌公司1488家”。“企业挂牌没有障碍,也不存在排队现象。”以啃哥的经历来看,申报后很快会收到股转公司问题反馈,只要认真回答了、没有其他严重问题,很快可以挂牌。“截至7月底,4月30日之前报送的企业已全部审查完毕,5、6月份申报企业也将于8月份内全部完成审查。目前,大部分项目均能在申报后2个月内完成审核工作。”报了材料2个月可以挂牌,速度不是一般的快!很显然,股转公司是希望“宽进”而“严出”。

  说到借壳问题,近期就有炒得沸沸扬扬的3000万一说。股转公司的文章披露,截至2015年7月31日,新三板市场共68家公司发生收购事项,159家公司涉及重大资产重组,绝大部分属于产业整合,未出现收购(即控制权变更)与重组(即主营业务变更)的交叉行为。而少数交叉行为,重组对手方与收购方没有关联关系,或置入资产体量很小,因此都不涉及“借壳”。

  啃哥认为,股转公司的表述很精准,只有控制权变更和主营业务变更同时发生,才是真正的借壳。以此标准,有多少例借壳?股转公司称“截至目前,新三板市场仅有两家公司在控制权发生变动的同时或控制权变动后,购买置入了来自于收购方及其关联方的大额资产。对于这两家公司的收购和重组行为,全国股转公司依据企业挂牌准入标准进行了审查。”

  坦率地说,啃哥疑惑不止两家。会不会只是因为这两家简单粗暴地借了壳被发现?针对股转公司对“借壳”行为的界定,会不会上有政策下有对策?例如,先变更控制权,等上几个月后再逐渐注入资产,慢慢发生新业务,通过较长周期完成?“借壳”没有明确定义,先买壳再“蚂蚁搬家”,会不会已是市场的主流模式?

  据啃哥了解,一家私募机构完成了新三板借壳,做法隐蔽。有些已挂牌新三板公司没有太多业绩,希望卖掉,开价从2000到3000万不等。啃哥也曾帮忙找过壳,最终虽然没做成,但市场确实有需求。

  借壳的动力来源于何处?个别企业过去不规范,比如开票很少、财务报表中基本没有收入,或大规模资产在账外;但公司业务非常好,想尽快挂牌,所以要找壳。啃哥要提醒大家,“针对可能涉及‘借壳’的并购重组行为,全国股转公司在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利”。就是说,将和新公司挂牌审核一个标准。股转公司实际上也注意到了有隐蔽的“借壳”行为,啃哥认为任何一个市场,都是不断发现问题、用政策等方法来解决问题的发展过程,新三板也不例外。

  (作者系新鼎荣辉资本管理有限公司董事长兼总经理)

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