• 多盈理财APP

    打造您的超级银行!

客服热线: 400-009-1833

山水水泥警示录: 信托路径的员工持股 退出难题

  • 来源:多盈金融
  • 2015-07-16
  • 热度 ( 1114℃ )

     围绕山水水泥的控制权之争仍在发酵。

  作为一家早期国企改制,并且在港登陆资本市场的公众公司而言,这家公司之于A股的参考意义,却不只限于各方资本角力的是非之争。

  目前,山水水泥股东名单中,天瑞集团、山水投资、亚洲水泥和中国建材等持股比例分别为28.16%、25.09%、20.90%和16.67%,多方股东正紧锣密鼓的围绕山水水泥控制权进行合纵捭阖。

  其中,山水投资即为在香港注册成立中国山水投资有限公司。根据山水水泥2004年改制时的设计,山水投资承载了当年参与出资改革的3947名员工股份。背后既包括现任董事长张才奎作为受托人的两个信托(3940名职工为受益人),还包括由7位山水水泥前高管构成的小股东。

  此前,山水水泥现任管理层拟通过引入中国建材,受让上述两个信托的持股,兑现员工间接持有的山水水泥权益。不过,由于上述七名小股东的六名诉诸香港法院,向香港高院申请了一份临时“禁止令”,上述股份变现于6月27日被叫停。

  7月15日,按照山东省济南市本地政府机关一位消息人士提供的消息,目前山水集团已经在积极应诉,力求员工持股的退出能够按原方案继续进行。

  但是,争端仍在。

  员工持股退出难题

  持股人、代持人、委托人、受托人、受益人这些名词,实际上在进来A股市场也逐渐被投资人熟悉。仅7月1日至14日,就已经有32家A股上市公司发布员工持股计划方案。

  自2014年6月20日,证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,标志着上市公司员工持股计划开始试点之后,越来越多的A股上市公司试水员工持股。

  随后,员工持股也成为机构投资人迅速圈地的新业务,而在前期急跌中,不少员工持股出现破发,以及监管层鼓励上市公司通过推出员工持股计划维稳股价,从而也令市场关注度骤增。

  山水水泥的员工持股案例中出现的各种问题,无疑成为认知A股这一次新事物的一个着眼点。

  引发山水水泥员工持股的信托份额变现难的,主要是由于在设计信托持股方案时,部分材料曾经提到“员工持股计划,在员工内部之间转让”的字眼。设计初期,主要是方便于参与出资的员工能够退出,且保障山水投资作为大股东,在山水水泥中的控制权不会因为员工退出而旁落。

  根据上述消息人士介绍,5月初,上述员工信托持股的份额变现工作开始展开,随后上述6位小股东在香港高院申请“禁止令”,员工退出变现的工作戛然而止。5月20日,根据香港高等法院批注的临时“托管令”,剩余的职工合计占“山水投资”43.29%的信托股份被第三方托管。

  同时,山水集团希望通过应诉,申请撤销临时“禁止令”。同时,作为当年该地方国企改革的重要案例,当地行政机关已经重点关注这一案件,“但是,有一个口径是不能干预”。

  除了员工持股退出遇到难题之外,通过二级市场吸筹成为第一大股东的天瑞集团,其一举一动也备受关注。

  按照港交所最新发布的公告,山水水泥股东特别大会将于7月29日在香港举行,本次股东大会将要求罢免除一名现任非执行董事以外的全体董事,同时委任七名新董事加入董事会。

  天瑞集团是目前河南省的一家水泥企业,公司曾三度举牌河南同力水泥,并因此被市场广泛关注。如果罢免现任董事的议案通过,则意味着天瑞集团将获得山水水泥的控制权。

  7月15日,21世纪经济报道记者致电山水集团投资人咨询电话,相关负责人称,山水集团积极推进山水水泥员工信托持股变现,同样是意在厘清山水投资内部股东之间出现的分歧,保护上市公司的控制权不会旁落。不过对于相关案件的最新进展,该人士称目前并不方便透露。

  作为国内水泥行业龙头,山水水泥未来的控制权之争,无疑将对这家港股上市公司未来的经营产生至关重要的影响。

  “退出”症结亟需解决

  实际上对于所有参与员工持股的职员来讲,“退出的价格”和“退出的路径”均是员工持股计划最重要的内容。

  目前围绕山水水泥员工的退出问题,主要来自两方的意见不同。

  21世纪经济报道记者整理相关公开资料发现,一方为山水水泥现任管理层,其支持员工信托持股退出;另一方,则以上述六位小股东,即前山水水泥高管为代表的,不认可目前管理层提出的员工退出方案,并提出“拆散信托”的申请。

  “从目前的持股比例来看,天瑞集团28.16%,如果获得第三大股东亚洲水泥的支持,天平将极大地倾向于天瑞一方。”7月15日,国泰君安一位投行人士在了解山水水泥案件之后推测,如果山水投资丧失大部分董事席位,从而丧失山水水泥的经营权,山水投资未来将更像是财务投资人,员工信托持股的退出问题可能长期悬而难决。

  而在另一个角度,由于山水水泥四月中旬已经停牌,由于在前期A股大跌中,港股股价受到波及。倘若需要重新制定退出方案,如果山水水泥复牌后出现股价补跌,则也会给员工信托持股的权益造成影响。

  21世纪经济报道记者接触的山水水泥员工来看,目前双方的争端仍在升级,不同的信托股份持有人之间,对于兑现的态度呈现对立态度。

  对于持有信托份额的山水水泥员工而言,何时能够兑现,以什么路径和价格兑现,无疑是最现实的问题,随着特别股东大会召开在即,这一系列问题变得更亟需各方协商解决。

  “从目前的情况来看,A股市场的员工持股方案模式相对简单,对于退出大都有详细的设计。”上述国泰君安投行人士认为。

  不过其同时提到,A股市场目前的员工持股方案动辄放大杠杆,同时大股东往往有兜底协议,一旦遭遇股价下折,很有可能严重拖累上市公司大股东,甚至造成控制权旁落;另外,由于激励的存在,上市公司大股东和管理层做高股价的意愿过于强烈,很有可能会通过灰色地带拉抬股价。

  • 【独家稿件及免责声明】凡注明 “多盈金融原创”之作品,未经多盈网书面授权,任何单位、组织和个人均不得转载、摘编或者采取其他任何方式使用上述作品。已获书面授权的,注明来源多盈金融。违反上述声明对多盈金融合法权益造成侵害的,将依法追究其法律责任。作品中的材料及结论仅供用户参考,不构成操作建议。获取书面授权请发邮件至:academy@51duoying.com
  • 第94133期

    经过了一年多的小步快跑的改革,人

关于多盈讲座

知识就是金钱!多盈网(www.51duoying.com)为广大投资者精选、梳理理财知识,以在线讲座的形式为大家答疑解惑,致力于让每位用户成为专业的投资者!

  • 存款时限 活期 整存整取 整存零取
    3个月 0.35% 1.1% --
    6个月 0.35% 1.3% --
    1年 0.35% 1.5% 1.35%
    2年 0.35% 2.1% --
    3年 0.35% 2.75% 1.55%
  • 贷款时限 商业贷款 个人住房公积金贷款
    1年以内 4.35% 2.75%
    1年至5年 4.75% 2.75%
    5年以上 4.90% 3.25%