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上交所规范“PE+上市公司”信息披露

  • 来源:多盈金融
  • 2015-09-15
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对于近年来日渐兴起的“PE+上市公司”投资模式,上交所于9月11日正式发布《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》(下称《业务指引》)。《业务指引》以强化信息披露要求为主旨,从“明晰相关方的关联关系或者利益安排”等多个角度予以了规范,从而增强了信息披露的有效性和针对性。

2014年以来,“PE+上市公司”模式逐渐成为资本市场上的热点,并受到广泛关注。据初步统计,仅2015年初至7月底,沪市就有56家上市公司与PE设立81只产业基金或者并购基金,总投资规模达1274亿元。同期,PE还通过参与定增或者重大资产重组、协议转让、二级市场举牌等方式,共入股200余家上市公司。而从二级市场表现来看,“PE+上市公司”的投资合作信息往往对公司股价影响较大,其信息披露是否及时有效,与投资者利益密切相关。

总体上看,“PE+上市公司”模式作为一种市场创新手段,可以实现资源双方的优势互补,有利于激发市场活力,促进资本流动,推动了各市场主体有效整合市场资源。但在具体操作实践中,这一模式也暴露出一些问题。例如有些公司信息披露过于原则简略,投资者难以了解“PE+上市公司”的具体合作模式、决策机制、收益分配和潜在风险等重要信息。此外,在“PE+上市公司”投资模式下,私募基金可与上市公司、投资者及公司管理者之间建立多重复杂且隐蔽的利益关系,相关方可能利用内幕信息或者通过隐瞒关联关系谋取不当利益。

上交所上述《业务指引》,正是在这一背景下推出,以此适应新形势下监管转型的需求,规范上市公司与PE合作投资的信息披露。据介绍,《业务指引》在充分尊重市场创新,不过度干预市场自主行为的前提下,通过区分上市公司与私募基金开展合作的具体模式,对信息披露的内容、要求与层次分别予以规定,共分三章,总计二十二条,主要内容则包括以下四方面。

一是细化合作投资事项的信息披露要求。上市公司与PE的投资合作方式多元,涉及的环节层次复杂,为帮助投资者了解“PE+上市公司”投资合作的具体模式、效果及风险,《业务指引》就相关信息披露做了比较具体的要求,规定相关方除披露投资合作方及合作协议的基本情况外,还须披露合作的主要业务领域、投资项目、管理模式、退出机制、利润分配、业绩影响以及相关风险因素。

二是明晰相关方的关联关系或者利益安排。《业务指引》要求上市公司、PE等相关方应当全面披露可能存在的利益安排,如是否存在一致行动关系或者关联关系、是否持有或者买卖上市股份、公司管理层是否参加投资合作等。

三是明确分阶段信息披露义务。《业务指引》根据分阶段信息披露原则,要求公司须及时披露投资合作的后续进展和阶段性成果,如并购基金的工商登记、资金募集、标的项目置入、重大事项筹划等。

四是强化对违规行为的防范和打击。鉴于上市公司与私募基金合作设立并购基金或签订合作协议之后,通常会在短时期内筹划重大事项,需要重点防范内幕交易和股价操纵等情况。对此,《业务指引》有针对性地强化了相关监管要求。对拟筹划重大项目的,要求相关方披露此前是否存在买卖公司股票的情形;对上市公司拟置入并购基金项目资产的,要求私募基金披露在该项目资产的权益情况。另外,发现公司股价有异动或存在内幕交易嫌疑的,《业务指引》明确规定交易所可以启动交易核查,必要时还可提请证监会依法查处。

同时,上交所还同时发布了七项行业披露指引。其中,第一号指引为一般规定,侧重于上市公司行业信息披露中的原则性、共同性要求;第二至七号共有六个具体行业的披露指引,分别涉及了房地产、煤炭、电力、零售、汽车制造、医药制造等行业的经营性信息披露要求。

上交所表示,该批行业信息披露指引的发布,将有助于统一沪市上市公司分行业信息披露的标准,有益于增强上市公司信息披露的有效性,有利于引导投资者更多地依靠上市公司公开信息进行理性投资。

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